Hướng dẫn thành lập công ty cổ phần thường –Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp được nhiều cá nhân/tổ chức lựa chọn để hoạt động sản xuất kinh doanh. Nhưng các bước thành lập như thế nào là vấn đề không phải ai cũng nắm rõ. Sau đây, chúng tôi sẽ hướng dẫn chi tiết về hồ sơ, thủ tục thành lập công ty cổ phần.
1. Công ty cổ phần là gì?
Công ty cổ phần là loại hình công ty được quy định là vốn điều lệ được chia đều bằng hình thức cổ phần theo mệnh giá. Cổ phần được đăng ký với đơn vị cấp phép kinh doanh, thông thường mệnh giá là 10.000 đồng/cổ phần và được chia theo vốn thực góp, bao gồm cổ phần thường và công ty cổ phần ưu đãi.
Công ty cổ phần có pháp nhân và con dấu riêng hoạt động theo luật doanh nghiệp, có quyền phát hành cổ phiếu, trái phiếu theo quy định.
Cổ đông của công ty cổ phần có thể là cá nhân, pháp nhân. Cổ đông có quyền được nhận cổ tức, quyền biểu quyết theo số lượng cổ phần mà mình nắm giử.
Cổ đông chịu trách nhiệm về các khoản nợ, chịu trách nhiệm về quyền và nghĩa vụ tài chính khác.Các hoạt động của công ty dựa trên các nghị quyết được biểu quyết của cổ đông dựa trên cổ phần mình nắm giử.
Các cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác theo quy định tại khoản 03 điều 120 và khoản 01 điều 127 luật doanh nghiệp.
Căn cứ vào quy định về thành phần cổ đông mà cổ đông đó sẽ được chuyển nhượng trong thời gian bao lâu, thời điểm nào, cần những thông tin gì cho cơ quan quản lý.
Công ty cổ phần thường là một loại hình doanh nghiệp có pháp nhân riêng đồng thời chịu chi phối bởi luật cổ phần hóa. Khác với loại hình công ty TNHH, Công ty TNHH MTV, doanh nghiệp tư nhân hay là công ty hợp danh…, công ty cổ phần có quy định về số lượng thành viên cổ đông, mệnh giá cổ phần, quy định về chuyển nhương vốn cổ phần, phát hành cổ phiếu, phát hành trái phiếu, niêm yết cổ phiếu thị trường OTC hoặc thị trường chứng khoán.
2. Các loại cổ phần – Hướng dẫn thành lập công ty cổ phần thường
Cổ phần phổ thông
Cổ phần phổ thông là cổ phần được bán cho tất cả các chủ thể sở hữu mà không bị ràng buộc bởi các quy định như điều lệ công ty, quy định của luật chứng khoán.
Cổ phần ưu đãi
+ Cổ phần ưu đãi hoàn lại, cổ phần ưu đãi cổ tức
+ Cổ phần ưu đãi biểu quyết
+ Các cổ phần ưu đãi khác quy định tại điều lệ của công ty cổ phần và luật cổ phần.
Người được quyền mua cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định hoặc do Đại hội đồng cổ đông quyết định.
Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho người sở hữu cổ phần đó các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau.
Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi. Cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
Cổ phần phổ thông được dùng làm tài sản cơ sở để phát hành chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết được gọi là cổ phần phổ thông cơ sở. Chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết có lợi ích kinh tế và nghĩa vụ tương ứng với cổ phần phổ thông cơ sở, trừ quyền biểu quyết.
Chính phủ quy định về chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết.
3. Những ưu điểm của công ty cổ phần
Công ty cổ phần thuận lợi hơn các loại hình công ty khác ở nhiều mặt:
– Thứ nhất: Doanh nghiệp phát triển vốn nhanh và dễ dàn hơn, mua bán chuyển nhượng vốn cổ phần dễ dàng, nhanh chóng. Điều này tạo thuận lợi cho việc phát triển các dự án, sản phẩm mới.
– Thứ hai: Theo luật doanh nghiệp 2020 và căn cứ tại điều 111 luật doanh nghiệp quy định về số lượng cổ đông đối với loại hình công ty cổ phần tối thiểu là 3 cổ đông. Số cổ đông tối thiểu phải được giữ nguyên suốt trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp. Nếu trong thời gian hoạt động, doanh nghiệp chỉ còn lại 2 thành viên hoặc chỉ còn một thành viên sẽ buộc phải chuyển đổi thành công ty TNHH hoặc công ty TNHH Một Thành Viên. Ở loại hình doanh nghiệp này cổ đông có thể là cá nhân, pháp nhân, thể nhân sở hữu cổ phần.
– Thứ ba: Giá trị thặng dư vốn cổ phần của công ty cổ phần được vốn hóa vào hoạt động của doanh nghiệp. Ví dụ: công ty có vốn 100 tỷ tương đương 10 triệu cổ phần nhưng khi niêm yết giá cổ phiếu trên thị trường có thể là 15.000 đồng/cổ phiếu. Nếu công ty phát hành thêm cổ phần bán với giá này, số tiền 5.000 đồng chênh lệch/cổ phần sẽ được hạch toán vào là thặng dư vốn cổ phần của doanh nghiệp.
– Thứ tư: Ở loại hình công ty cổ phần thường hoạt động theo luật cổ phần hóa, không hạn chế số lượng thành viên cổ đông nhưng không vượt quá 100 cổ đông. Nếu vượt quá số lượng 100 cổ đông, công ty cổ phần phải thực hiện theo hình thức cổ phần đại chúng. Với loại hình cổ phần đại chúng, doanh nghiệp phải thuê đơn vị kiểm toán, báo cáo cho ủy ban chứng khoán nhà nước….
Về mệnh giá cổ phần, tùy thuộc vào loại hình doanh nghiệp nhưng đa số chọn mệnh giá là 10.000 đồng, trừ các tổ chức tín dụng có thể phát hành mệnh giá khác cao hơn..
Các cổ đông chú ý mệnh giá cổ phần khác so với giá cổ phiếu trên thị trường. Việc chi trả cổ tức theo tỷ lệ phần trăm dựa trên mệnh giá cổ phần chứ không dựa trên giá trị cổ phần hiện tại.
Như vậy cổ đông của công ty cổ phần có thể là cá nhân, tổ chức nhưng số lượng cổ đông tối thiểu phải là 3 cổ đông trở lên theo quy định của pháp luật.
4. Hồ sơ thành lập công ty cổ phần
+ Điều lệ công ty cổ phần
+ Biên bản họp hội đồng quản trị
+ Danh sách cổ đông sáng lập
+ Quyết định thành lập công ty cổ phần
+ Mẩu đăng ký thành lập công ty
+ Các giấy tờ tùy thân công chứng của người đại diện theo pháp luật
+ Địa điểm đặt trụ sở
+ Danh mục ngành nghề công ty đăng ký
5. Quy định về vốn của công ty cổ phần
Các quy định về vốn điều lệ của công ty cổ phần được quy định tại điều 112 luật doanh nghiệp 2020.
Vốn điều lệ – Hướng dẫn thành lập công ty cổ phần thường
– Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán. Vốn điều lệ của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty.
– Cổ phần đã bán là cổ phần được quyền chào bán đã được các cổ đông thanh toán đủ cho công ty. Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần đã bán là tổng số cổ phần các loại đã được đăng ký mua.
– Cổ phần được quyền chào bán của công ty cổ phần là tổng số cổ phần các loại mà Đại hội đồng cổ đông quyết định sẽ chào bán để huy động vốn. Số cổ phần được quyền chào bán của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng số cổ phần các loại mà công ty sẽ chào bán để huy động vốn, bao gồm cổ phần đã được đăng ký mua và cổ phần chưa được đăng ký mua.
– Cổ phần chưa bán là cổ phần được quyền chào bán và chưa được thanh toán cho công ty. Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần chưa bán là tổng số cổ phần các loại chưa được đăng ký mua.
Các trường hợp có thể giảm vốn điều lệ
– Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông;
– Công ty mua lại cổ phần đã bán theo quy định tại Điều 132 và Điều 133 của Luật này;
– Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 113 của Luật này.
Trên đây là các thông tin về đặc điểm, hồ sơ thành lập công ty cổ phần. Quý khách cần tư vấn, sử dụng dịch vụ thành lập công ty chuyên nghiệp, nhanh chóng, vui lòng liên hệ với chúng tôi.
