Last updated on Tháng Tám 20th, 2026 at 01:36 chiều
Thủ tục mua bán doanh nghiệp là vấn đề được nhiều cá nhân, tổ chức quan tâm khi có nhu cầu nhận chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần doanh nghiệp. Tuy nhiên, pháp luật không quy định một thủ tục “mua bán doanh nghiệp” chung cho tất cả các loại hình. Tùy vào loại hình doanh nghiệp, việc mua bán có thể được thực hiện thông qua bán doanh nghiệp tư nhân, chuyển nhượng phần vốn góp của công ty TNHH hoặc chuyển nhượng cổ phần của công ty cổ phần.
Dưới đây là những quy định và thủ tục cần lưu ý khi thực hiện mua bán, chuyển nhượng doanh nghiệp theo quy định pháp luật hiện hành năm 2026.
1. Xác định chủ thể trong hoạt động mua bán doanh nghiệp
Trước khi thực hiện thủ tục mua bán doanh nghiệp, cần xác định chính xác loại hình doanh nghiệp và hình thức giao dịch. Mỗi loại hình có quy định khác nhau về việc chuyển giao quyền sở hữu, phần vốn góp hoặc cổ phần.
Đối với mua bán doanh nghiệp tư nhân
Chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền bán doanh nghiệp của mình cho cá nhân, tổ chức khác theo quy định pháp luật.
Khi bán doanh nghiệp tư nhân, cần lưu ý:
- Người mua phải đăng ký thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân theo quy định.
- Chủ doanh nghiệp tư nhân cũ vẫn phải chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản phát sinh trước ngày chuyển giao, trừ trường hợp người mua, người bán và chủ nợ có thỏa thuận khác.
- Quyền và nghĩa vụ của người lao động, hợp đồng đang thực hiện, tài sản, công nợ và các nghĩa vụ thuế của doanh nghiệp cần được rà soát trước khi giao dịch.
- Người mua cần kiểm tra tình trạng pháp lý, ngành nghề kinh doanh, nghĩa vụ thuế, tài sản và các hợp đồng của doanh nghiệp trước khi ký hợp đồng mua bán.
Theo quy định hiện hành, hồ sơ đăng ký thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân được thực hiện theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp.
Đối với mua bán công ty TNHH, công ty cổ phần
Đối với công ty TNHH và công ty cổ phần, về bản chất pháp lý, việc “mua bán công ty” thường được thực hiện thông qua chuyển nhượng phần vốn góp hoặc chuyển nhượng cổ phần, thay vì có một thủ tục hành chính riêng mang tên “mua bán công ty”.
Khi thực hiện giao dịch, cần xác định:
- Loại hình doanh nghiệp;
- Phần vốn góp hoặc số lượng cổ phần chuyển nhượng;
- Giá trị chuyển nhượng;
- Giá trị tài sản và công nợ của doanh nghiệp;
- Nghĩa vụ thuế;
- Tình trạng pháp lý của doanh nghiệp;
- Các hợp đồng, giấy phép và nghĩa vụ với người lao động;
- Quy định hạn chế chuyển nhượng theo Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty;
- Trường hợp bên mua là nhà đầu tư nước ngoài, cần kiểm tra thêm điều kiện và thủ tục theo pháp luật về đầu tư.
Do đó, trước khi thực hiện thủ tục mua bán doanh nghiệp, các bên nên tiến hành rà soát và thẩm định doanh nghiệp để hạn chế rủi ro phát sinh sau khi hoàn tất giao dịch.
2. Thủ tục mua bán doanh nghiệp
Doanh nghiệp tư nhân
Theo quy định tại Nghị định 168/2025/NĐ-CP, việc đăng ký thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân được thực hiện theo trình tự cơ bản sau:
Bước 1: Thỏa thuận mua bán doanh nghiệp tư nhân
Bên mua và bên bán thống nhất về:
- Giá trị doanh nghiệp;
- Tài sản chuyển giao;
- Công nợ;
- Quyền và nghĩa vụ liên quan;
- Thời điểm bàn giao;
- Các điều kiện khác trong giao dịch.
Bước 2: Kiểm tra hồ sơ và tình trạng doanh nghiệp
Trước khi ký hợp đồng, bên mua nên kiểm tra:
- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
- Ngành, nghề kinh doanh;
- Tình trạng hoạt động của doanh nghiệp;
- Tài sản;
- Công nợ;
- Hợp đồng đang thực hiện;
- Nghĩa vụ thuế;
- Lao động và bảo hiểm;
- Các giấy phép con nếu có.
Bước 3: Ký hợp đồng mua bán doanh nghiệp
Sau khi hai bên thống nhất các điều kiện giao dịch, tiến hành ký hợp đồng mua bán doanh nghiệp tư nhân và thực hiện việc thanh toán, bàn giao theo thỏa thuận.
Bước 4: Đăng ký thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân
Người mua thực hiện hồ sơ đăng ký thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân tại Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở.
Hồ sơ gồm các giấy tờ theo quy định hiện hành, trong đó có:
- Giấy đề nghị đăng ký thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân;
- Hợp đồng mua bán doanh nghiệp hoặc biên bản thanh lý hợp đồng mua bán;
- Các giấy tờ khác theo trường hợp cụ thể.
Sau khi hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh thực hiện cập nhật thông tin chủ doanh nghiệp theo quy định.
Thủ tục mua bán công ty TNHH
Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, việc mua bán thường được thực hiện thông qua chuyển nhượng phần vốn góp.
Theo quy định hiện hành, trước khi chuyển nhượng phần vốn góp cho người không phải là thành viên công ty, thành viên chuyển nhượng phải chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty và với cùng điều kiện chào bán.
Nếu các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết trong thời hạn luật định thì phần vốn góp còn lại mới được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên với cùng điều kiện chào bán.
Quy trình thực hiện thường gồm:
- Xác định giá trị phần vốn góp cần chuyển nhượng;
- Thỏa thuận điều kiện và giá chuyển nhượng;
- Thực hiện quyền ưu tiên mua của thành viên còn lại theo quy định;
- Ký hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp;
- Hoàn tất việc thanh toán và chuyển giao;
- Thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi thành viên nếu thuộc trường hợp phải đăng ký;
- Cập nhật Điều lệ, sổ đăng ký thành viên và các hồ sơ nội bộ liên quan.
Trường hợp chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp trong công ty TNHH một thành viên, cần thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty theo quy định.
Trường hợp công ty TNHH hai thành viên trở lên chuyển nhượng phần vốn góp dẫn đến công ty chỉ còn một thành viên, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình sang công ty TNHH một thành viên và đăng ký thay đổi theo thời hạn luật định.
Thủ tục mua bán công ty cổ phần
Đối với công ty cổ phần, việc mua bán thường được thực hiện thông qua chuyển nhượng cổ phần.
Cổ đông có quyền chuyển nhượng cổ phần của mình, trừ những trường hợp pháp luật hoặc Điều lệ công ty có quy định hạn chế.
Một số trường hợp cần đặc biệt lưu ý:
- Cổ phần có thể bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định của Luật Doanh nghiệp hoặc Điều lệ công ty.
- Cổ phần ưu đãi biểu quyết không được tự do chuyển nhượng theo quy định pháp luật.
- Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập có những hạn chế nhất định khi chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập.
- Trường hợp chuyển nhượng cho nhà đầu tư nước ngoài có thể phát sinh thêm điều kiện và thủ tục theo pháp luật về đầu tư.
Quy trình chuyển nhượng cổ phần thường gồm:
- Thỏa thuận về số lượng cổ phần và giá chuyển nhượng;
- Kiểm tra quyền sở hữu và hạn chế chuyển nhượng;
- Ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;
- Thực hiện thanh toán;
- Công ty cập nhật thông tin cổ đông vào sổ đăng ký cổ đông theo quy định;
- Thực hiện thủ tục thông báo, đăng ký thay đổi với Cơ quan đăng ký kinh doanh nếu thuộc trường hợp pháp luật yêu cầu.
Lưu ý: Không phải mọi trường hợp mua bán, chuyển nhượng cổ phần đều phải thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông tại Cơ quan đăng ký kinh doanh. Doanh nghiệp cần xác định đúng trường hợp cụ thể để tránh thực hiện thừa hoặc thiếu thủ tục.
Đặc biệt, đối với cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp cần kiểm tra nghĩa vụ thông báo, đăng ký thay đổi thông tin theo quy định hiện hành.
Trên đây là thủ tục mua bán doanh nghiệp, thành lập công ty mới đối với một số loại hình doanh nghiệp phổ biến. Quý khách cần tư vấn về các thủ tục và hồ sơ, vui lòng liên hệ với Kế Toán Minh Minh.
Xem thêm: Điều kiện thành lập công ty xây dựng
