Last updated on Tháng Tư 17th, 2023 at 12:03 chiều
Thủ tục mua bán doanh nghiệp ra sao được nhiều đơn vị quan tâm. Theo quy định, hoạt động trao đổi, mua bán doanh nghiệp được quy định cụ thể. Sau đây là những quy định cụ thể về thủ tục và hồ sơ mua bán doanh nghiệp.
1. Xác định chủ thể trong hoạt động mua bán doanh nghiệp
Theo đó, từng loại hình doanh nghiệp có thủ tục mua bán doanh nghiệp riêng được quy định rõ trong Luật Doanh Nghiệp 2020. Nên khi tiến hành hoạt động mua bán, trao đổi doanh nghiệp thì cần xác định chính xác chủ thể, các giá trị để thực hiện cho đúng pháp luật, đúng giá trị của doanh nghiệp. Cụ thể:
Đối với mua bán doanh nghiệp tư nhân
– Đối với những khoản nợ và các nghĩa vụ về tài sản phát sinh nhân trước thời điểm ký kết mua bán doanh nghiệp, chủ doanh nghiệp cũ vẫn phải chịu trách nhiệm trừ trường hợp đã thỏa thuận cụ thể giữa người mua, người bán và chủ nợ,…
– Người mua doanh nghiệp tư nhân phải tiến hành đăng ký thay đổi thông tin doanh nghiệp theo quy định pháp luật.
– Người mua và chủ doanh nghiệp tư nhân phải tuân thủ các quy định của pháp luật liên quan như Luật lao động, Luật Bảo hiểm,…
Đối với mua bán công ty TNHH, công ty cổ phần
Không có quy định cụ thể trong mua bán công ty TNHH, công ty cổ phần. Đối với các loại hình doanh này, có thể mua bán cổ phần, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ cổ phần sang tổ chức, cá nhân khác. Đồng thời thực hiện các thủ tục hợp nhất, chia tách, sáp nhập.
Lưu ý khi làm thủ tục mua bán doanh nghiệp cần chú các yếu tố như: Xác định chủ thể mua bán là công ty TNHH, công ty cổ phần, xác định giá trị chuyển nhượng; xác định giá trị sổ sách; xác định giá trị thực; xác định phần còn lại khấu hao tài sản; xác định công nợ; xác định yếu tố pháp lý liên quan đến quy định theo từng loại hình doanh nghiệp và theo điều lệ của doanh nghiệp về yếu tố pháp lý của thành viên sáng lập.
2. Thủ tục mua bán doanh nghiệp
Doanh nghiệp tư nhân
Theo quy định điều 54 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, thủ tục mua bán doanh nghiệp tư nhân được thực hiện như sau:
– Thỏa thuận mua bán doanh nghiệp tư nhân: Hai bên mua và bán cần đàm phán về giá trị mua bán, tài sản đi kèm, các điều kiện khác nếu có.
– Kiểm tra các giấy tờ, hợp đồng liên quan: Theo đó các giấy tờ chứng minh doanh nghiệp như giấy phép hoạt động kinh doanh, các loại giấy tờ khác đi kèm cũng như hợp đồng lao động, công nợ, tài sản,… (nếu có).
– Ký kết hợp đồng mua bán doanh nghiệp tư nhân: Sau các thủ tục kiểm tra giấy tờ pháp lý, các thỏa thuận giữa 2 bên thì tiến hành ký kết hợp đồng mua bán.
– Thực hiện đăng ký thay đổi chủ doanh nghiệp: Theo đó khi làm thủ tục mua bán doanh nghiệp tư nhân thì người mua phải làm hồ sơ đăng ký thay đổi thông tin doanh nghiệp tại Phòng đăng ký kinh doanh tại nơi đặt trụ sở. Hồ sơ bao gồm: Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp có bao gồm chữ ký của người bán, bản sao giấy tờ cá nhân của người mua, hợp đồng mua bán hoặc các chứng từ chứng minh hoạt động động mua bán đã hoàn tất. Sau khi nộp đầy đủ thủ tục tại Phòng đăng ký kinh doanh nếu hợp lệ sẽ được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.
Thủ tục mua bán công ty TNHH
Căn cứ theo Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020 thì để mua bán, chuyển nhượng công ty TNHH thì phải mua theo hình thức chuyển nhượng phần góp vốn. Sau khi đàm phán mua lại phần vốn góp thì có thể trở thành chủ công ty, đồng chủ công ty hoặc cổ đông,…
– Đầu tiên người bán phải chuyển nhượng, bán lại phần góp vốn công ty cho các thành viên (nếu công ty có trên 2 thành viên), trong 30 ngày nếu các thành viên không mua thì tiến hành chào bán ra bên ngoài.
– Thực hiện thẩm định và định giá phần vốn góp.
– Thương lượng và ký kết hợp đồng mua bán, chuyển nhượng và thủ tục thanh toán.
– Tiến hành thông báo, họp, về các quyết định thay đổi.
– Thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi thành viên công ty, đi kèm với biên bản họp của hội đồng thành viên lên Phòng đăng ký kinh doanh.
– Trường hợp thay đổi toàn bộ phần góp vốn thì cần làm các thủ tục: Thông báo về thay đổi chủ sở hữu, bản sao hợp lệ thông tin của chủ sở hữu, hợp đồng chuyển nhượng vốn, điều lệ công ty và các giấy tờ khác có liên quan.
– Sau khi kiểm tra hồ sơ hợp lệ thì Cơ quan quản lý đăng ký kinh doanh sẽ tiến hành cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh với thông tin mới.
Thủ tục mua bán công ty cổ phần
Các cổ đông được chuyển nhượng cổ phần của mình. Tuy nhiên cần lưu ý:
– Điều lệ công ty không cho phép việc chuyển nhượng và việc này phải được ghi rõ trên cổ phiếu tương ứng với phần cổ phần.
– Không được mua bán cổ phần ưu đãi biểu quyết.
– Cổ phần phổ thông của chủ sáng lập trong 3 năm đầu kể từ khi nhận được giấy tờ đăng ký kinh doanh nếu muốn chuyển nhượng, mua bán phải được sự đồng ý của đại hội đồng cổ đông.
Người mua và người bán cổ phần làm hợp đồng mua bán, chuyển nhượng cổ phần và thông báo cho công ty để làm thủ tục thay đổi cổ đông tại cơ quan quản lý kinh doanh. Trường hợp các thành viên chuyển toàn bộ cổ phần cho tổ chức, cá nhân dưới 3, cần làm thủ tục thay đổi doanh nghiệp. Giấy tờ, thủ tục mua bán doanh nghiệp như sau:
– Thông báo thay đổi cổ đông sáng lập.
– Danh sách thông tin cổ đông mới.
– Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc các giấy tờ khác liên quan chứng minh hoàn tất quá trình chuyển nhượng.
– Trong thời gian 3 ngày kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ nếu hồ sơ hợp lệ thì cơ quan quản lý kinh doanh sẽ tiến hành cấp giấy đăng ký kinh doanh mới.
Trên đây là thủ tục mua bán doanh nghiệp, thành lập công ty mới đối với một số loại hình doanh nghiệp phổ biến. Quý khách cần tư vấn về các thủ tục và hồ sơ, vui lòng liên hệ với Kế Toán Minh Minh.
Xem thêm: Điều kiện thành lập công ty xây dựng
