Công ty có vốn đầu tư nước ngoài là một hình thức tổ chức kinh tế đặc biệt trong lĩnh vực kinh doanh, nơi một phần hoặc toàn bộ vốn góp được đầu tư bởi nhà đầu tư nước ngoài. Các công ty này được thành lập và hoạt động dựa trên các quy định của pháp luật Việt Nam và một số công ước, luật pháp quốc tế. Thủ tục thành lập công ty vốn nước ngoài ở Việt Nam yêu cầu tuân thủ một số điều kiện riêng được quy định trong Luật doanh nghiệp 2020 và Luật đầu tư 2020.
>> Xem thêm: Dịch vụ thành lập công ty Đồng Nai giá rẻ
Quy trình thành lập công ty vốn nước ngoài
1.1 Nhà đầu tư góp vốn ngay từ đầu
Theo đó, nhà đầu tư nước ngoài sẽ đóng góp vốn từ lúc bắt đầu thành lập công ty tại Việt Nam. Tỷ lệ góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài sẽ phụ thuộc vào lĩnh vực hoạt động và có thể từ 1% đến 100% vốn điều lệ của công ty. Hình thức này được gọi là đầu tư trực tiếp ra nước ngoài (FDI).
- Bước 1: Xin giấy cấp chứng nhận đầu tư.
- Bước 2: Xin giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Căn cứ vào quy định tại Nghị định 01/2027/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, việc chuẩn bị hồ sơ doanh nghiệp phụ thuộc vào loại hình doanh nghiệp. Dưới đây là các tài liệu cần chuẩn bị:
- Đơn xin thành lập công ty.
- Dự thảo Điều lệ công ty, phù hợp với loại hình doanh nghiệp (Công ty TNHH một thành viên, Công ty TNHH hai thành viên trở lên, hoặc Công ty cổ phần), tuân theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020.
- Danh sách thành viên hợp danh (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên hợp danh trở lên) hoặc danh sách cổ đông sáng lập (đối với công ty cổ phần).
- Bản sao chứng thực giấy tờ tùy thân (CMND/CCCD/Hộ chiếu) của người đại diện theo pháp luật của công ty, thuộc chủ sở hữu đối với công ty TNHH một thành viên, hoặc của các thành viên hợp danh đối với công ty cổ phần có hai thành viên hợp danh trở lên, hoặc của các đồng sáng lập công ty đại chúng, cán bộ công ty.
- Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (nếu thành viên góp vốn cổ động sáng lập là người nước ngoài hoặc công ty nước ngoài).
- Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và giấy ủy quyền của người được chỉ định đại diện phần vốn góp cổ phần của tổ chức gặp vấn đề (nếu có).
- Bước 3: Đăng bố cáo thành lập công ty vốn nước ngoài
>> Xem thêm: Bố cáo là gì? Vì sao phải đăng bố cáo thành lập doanh nghiệp
- Bước 4: Khắc dấu công ty
Sau khi đã nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty chúng tôi sẽ tiến hành các thủ tục cần thiết để đốt dấu và quản lý theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
Theo quyền hạn của mình, công ty có quyền tự quyết định về hình thức, số lượng và nội dung của con dấu công ty. Tuy nhiên, nội dung của dấu phải chứa đựng các thông tin quan trọng sau đây: Tên công ty, mã công ty và địa chỉ trụ sở chính của công ty.
1.2 Nhà đầu tư góp vốn, mua cổ phần công ty Việt Nam
Với hình thức này, nhà đầu tư nước ngoài có thể đóng góp vốn vào các công ty Việt Nam. Phần góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài trong công ty Việt Nam có thể từ 1% đến 100% vốn điều lệ của công ty. Để thực hiện việc đầu tư, nhà đầu tư sẽ phải tuân thủ các quy định và thủ tục pháp lý liên quan. Tất cả bao gồm việc mua lại cổ phần hoặc trái phiếu của công ty Việt Nam.
Khi nhà đầu tư thực hiện mua phần vốn góp hoặc cổ phần của công ty Việt Nam, công ty sẽ trở thành một công ty có vốn đầu tư nước ngoài. Điều này yêu cầu công ty thực hiện các thủ tục sửa đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.
- Bước 1: Góp vốn, mua cổ phần
- Hồ sơ đăng ký góp vốn và mua cổ phần của tổ chức kinh tế.
- Tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài muốn góp vốn và mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp phải chuẩn bị một bộ hồ sơ đăng ký và nộp tại Cơ quan đăng ký đầu tư.
- ổ chức kinh tế có vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài cần nộp hồ sơ đăng ký góp vốn và mua cổ phần tại Phòng Kinh tế đối ngoại – Sở Kế hoạch và Đầu tư tại nơi tổ chức kinh tế được thành lập.
- Trong thời hạn 15 ngày làm việc, từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, sẽ được gửi văn bản thông báo chấp thuận đăng ký góp vốn và mua cổ phần cho cả nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế mà nhà đầu tư nước ngoài tham gia góp vốn hoặc mua cổ phần, phần vốn góp.
- Bước 2: Thay đổi thành viên, cổ đông công ty
Quy trình thay đổi thành viên hoặc cổ đông của tổ chức kinh tế đòi hỏi sự tuân thủ các điều kiện và thủ tục theo quy định của pháp luật. Khi một tổ chức kinh tế có vốn góp từ nhà đầu tư, cổ phần hoặc phần vốn góp, họ phải đáp ứng các yêu cầu và làm thủ tục cần thiết để thay đổi thành viên hoặc cổ đông theo quy định.
Thẩm quyền chịu trách nhiệm thực hiện các bước thay đổi đối tác và cổ đông của công ty là Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư tại địa phương. Tổ chức kinh tế thành lập công ty vốn nước ngoài cần nộp hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên hoặc cổ đông đến Phòng Đăng ký kinh doanh. Thời gian cần thiết để hoàn thành thủ tục thay đổi thành viên hoặc cổ đông của công ty là 03 ngày làm việc tính từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.
- Bước 3: Thay đổi người đại diện pháp luật
Trường hợp tổ chức kinh tế thay đổi thành viên/thay đổi cổ đông do tiếp nhận nhà đầu tư nước ngoài dẫn đến thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty thì phải thực hiện thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật.
- Bước 4: Kê khai và nộp HSĐX mua bán cổ phần
- Khi phát sinh hoạt động chuyển nhượng vốn trong công ty TNHH đại chúng, chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài, dù có phát sinh thu nhập chịu thuế hay không, người chuyển nhượng phải nộp tờ khai để cơ quan này kê khai thuế thu nhập cá nhân.
- Thời gian.
- Đối với thể nhân kê khai thuế trực tiếp với cơ quan thuế trong thời hạn 10 (mười) ngày kể từ ngày hợp đồng chuyển nhượng phần vốn/cổ phần có hiệu lực theo quy định của pháp luật.
- Trường hợp công ty nộp thuế thay cho cá nhân thì thời hạn nộp tờ khai thuế chậm nhất là trước. khi thực hiện các bước điều chỉnh danh sách thành viên hợp danh/cổ dòng.
- Thủ tục và tổ chức tiếp nhận hồ sơ: chuyển cá nhân, doanh nghiệp nộp hồ sơ với cơ quan thuế quản lý doanh nghiệp • Ứng dụng bao gồm các tài liệu sau.
- Tờ khai thuế TNCN đối với chuyển nhượng vốn/cổ phần (theo mẫu quy định).
- Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp/cổ phần.
- Chứng từ thanh toán.
- Bản sao CMND của bên bán.
- Bản Y giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
Lời kết
Với kinh nghiệm nhiều năm trong lĩnh vực Dịch vụ thành lập công ty tại Việt Nam, Kế toán Minh Minh cam kết sẽ tư vấn giúp Quý khách hiểu rõ hơn về thủ tục, quy định pháp lý cũng như môi trường đầu tư một cách rõ ràng nhất.
Chúng tôi hiểu rằng quy trình thành lập công ty vốn nước ngoài có thể phức tạp và đòi hỏi sự am hiểu về các quy định và thủ tục pháp lý. Vì vậy, chúng tôi sẽ đồng hành cùng doanh nghiệp từ đầu đến cuối quá trình này để đảm bảo mọi thủ tục được tiến hành một cách thuận lợi và hiệu quả.