Chuyển nhượng cổ phần là quá trình mà cổ đông của công ty cổ phần chuyển giao phần vốn góp của mình cho cổ đông khác, mà không làm thay đổi cấu trúc vốn điều lệ của công ty, ngoại trừ các trường hợp được quy định tại Khoản 3 Điều 119 và Khoản 1 Điều 126 của Luật Doanh nghiệp 2014. Để tiến hành việc chuyển nhượng này, các cổ đông phải tuân thủ đầy đủ các điều kiện, hồ sơ chuyển nhượng cổ phần do pháp luật quy định. Hãy cùng Công ty TNHH Kế toán Minh Minh – Dịch vụ giấy phép kinh doanh tìm hiểu các điều kiện và thủ tục cần thiết để chuyển nhượng vốn góp trong công ty cổ phần trong bài viết dưới đây.
Cơ sở pháp lý về hồ sơ chuyển nhượng vốn góp công ty cổ phần bao gồm:
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, có hiệu lực từ ngày 01/01/2021;
- Nghị định 01/2021 về đăng ký doanh nghiệp, có hiệu lực từ ngày 01/01/2021;
- Thông tư số 92/2015/TT/BTC, có hiệu lực từ ngày 30/07/2015.
1. Nguyên tắc và quy định về chuyển nhượng cổ phần đối với công ty cổ phần
1.1 Về nguyên tắc chuyển nhượng cổ phần
Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, ngoại trừ cổ phiếu ưu đãi biểu quyết. Cổ phiếu phổ thông của cổ đông sáng lập chỉ được phép chuyển nhượng sau 03 năm kể từ ngày công ty nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, theo quy định tại khoản 3 Điều 120.
Ngoài ra, cổ phần trong công ty được chuyển nhượng tự do theo khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020, trừ các trường hợp bị hạn chế tại khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020 hoặc theo điều lệ công ty.
1.2 Về Quy định chuyển nhượng cổ phần theo quy định
Chuyển nhượng cổ phần là khi các cổ đông trong công ty cổ phần chuyển giao cổ phần của mình cho cổ đông khác. Việc chuyển nhượng cổ phần được quy định như sau:
- Các loại cổ phần có thể chuyển nhượng bao gồm: cổ phần phổ thông, cổ phần ưu đãi cổ tức, và cổ phần ưu đãi hoàn lại;
- Cổ phần ưu đãi biểu quyết không được phép chuyển nhượng;
- Đối với cổ đông sáng lập: Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có thể tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho các cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận;
- Các cổ đông thường (không phải cổ đông sáng lập) có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác;
- Việc chuyển nhượng có thể được thực hiện thông qua hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán.
2. Hồ sơ và thủ tục chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần
Thông báo thay đổi thông tin cổ đông sáng lập với Phòng Đăng ký kinh doanh chỉ được thực hiện khi cổ đông sáng lập chưa thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong vòng 90 ngày kể từ ngày nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Do đó, doanh nghiệp không cần đăng ký thay đổi thông tin cổ đông khi có sự chuyển nhượng cổ phần. Thay vào đó, thủ tục chuyển nhượng cổ phần sẽ được xử lý nội bộ trong công ty và hồ sơ sẽ được lưu lại tại công ty khi thực hiện chuyển nhượng.
Tuy nhiên, theo quy định tại Điều 58 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, nếu cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp vẫn phải thông báo cho Phòng Đăng ký kinh doanh.
2.1 Hồ sơ chuyển nhượng cổ phần bao gồm những gì?
Dưới đây là các tài liệu cần thiết để hoàn thiện hồ sơ chuyển nhượng cổ phần:
- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển nhượng cổ phần;
- Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông liên quan đến việc chuyển nhượng cổ phần;
- Danh sách cổ đông sáng lập của công ty cổ phần;
- Điều lệ công ty (phiên bản đã sửa đổi và bổ sung);
- Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;
- Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;
- Giấy chứng nhận cổ phần của các cổ đông trong công ty;
- Sổ đăng ký cổ đông.
2.2 Thủ tục chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần
Quy trình chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần bao gồm các bước để chuyển quyền sở hữu cổ phần từ cổ đông hiện tại sang cổ đông mới. Thủ tục này có thể thay đổi tùy theo loại cổ phần, đối tượng cổ đông và phương thức chuyển nhượng.
Quá trình chuyển nhượng vốn góp trong công ty cổ phần của cổ đông diễn ra theo các bước sau:
- Bước 1: Tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông để đưa ra quyết định về việc chuyển nhượng cổ phần; Bước 2: Các bên liên quan ký kết và thực hiện hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;
- Bước 3: Các bên tiến hành thanh toán giá trị chuyển nhượng cổ phần;
- Bước 4: Cập nhật thông tin cổ đông trong Sổ đăng ký cổ đông của công ty bằng cách chỉnh sửa và bổ sung thông tin cần thiết.
Lưu ý:
Để thu thập, lưu trữ và quản lý thông tin của cổ đông hiện tại, công ty cần phải có một sổ đăng ký cổ đông vì cổng thông tin quốc gia chỉ cập nhật thông tin của các cổ đông sáng lập, không thể cập nhật thông tin của các cổ đông hiện hữu.
Sau khi hoàn thành quá trình chuyển nhượng, cổ đông chuyển nhượng phải nộp hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân và đóng thuế TNCN theo thuế suất 0,1% trên giá trị chuyển nhượng cổ phần mỗi lần.
Ngoài ra, thủ tục chuyển nhượng cổ phần có 2 dạng tiêu biểu:
Chuyển nhượng cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập
Chuyển nhượng cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập là hành động mà cổ đông sáng lập bán hoặc chuyển quyền sở hữu cổ phần phổ thông của mình cho người khác. Điều này có thể tác động đến cơ cấu cổ đông và quyền lợi của các bên liên quan trong công ty cổ phần. Có hai tình huống cụ thể khi chuyển nhượng cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập:
- Tình huống 1: Chuyển nhượng cổ phần cho cổ đông sáng lập khác: Các cổ đông sáng lập tiến hành ký kết và chuyển nhượng cổ phần cho nhau. Sau đó, cần thực hiện thủ tục khai thuế thu nhập cá nhân từ việc chuyển nhượng cổ phần.
- Tình huống 2: Chuyển nhượng cổ phần cho người khác không phải là cổ đông sáng lập: Cần tổ chức Đại hội đồng cổ đông để quyết định việc chuyển nhượng. Sau đó, các bước ký kết và chuyển nhượng cổ phần diễn ra tương tự. Trong trường hợp này, doanh nghiệp không cần nộp hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh.
Đối với việc chuyển nhượng cổ phần phổ thông của cổ đông, các thủ tục cụ thể bao gồm: Các bên liên quan ký kết và thực hiện hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.
- Lập biên bản xác nhận hoàn tất thủ tục chuyển nhượng cổ phần.
- Chỉnh sửa, bổ sung các thông tin trong Sổ đăng ký cổ đông.
- Đăng ký cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần trở lên với Cơ quan đăng ký kinh doanh (nếu có). Sau đó khai thuế thu nhập cá nhân mà không cần báo cáo với cơ quan đăng ký kinh doanh.
Chuyển nhượng cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài
Chuyển nhượng cổ phần cho các nhà đầu tư nước ngoài là quá trình mà cổ đông trong công ty cổ phần chuyển nhượng hoặc bán quyền sở hữu cổ phần của mình cho các nhà đầu tư từ nước ngoài. Đây được coi là một phương thức quan trọng để thu hút vốn đầu tư từ nước ngoài vào Việt Nam, đồng thời tạo điều kiện cho việc chuyển giao công nghệ, xây dựng cơ sở hạ tầng và nâng cao năng lực cạnh tranh của các doanh nghiệp.
Trong quá trình chuyển nhượng cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài, công ty cổ phần cần phải thông báo thay đổi cổ đông thông qua các tài liệu sau:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh, bao gồm tên công ty, mã số doanh nghiệp, mã số thuế. Có thể sử dụng Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh nếu có. Đối với tổ chức, thông báo phải ghi rõ tên, địa chỉ, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập. Đối với cá nhân, cần ghi rõ họ và tên, số chứng minh thư hoặc hộ chiếu. Thông báo phải được ký kết bởi người đại diện pháp luật.
- Biên bản họp, quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển nhượng cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài.
- Danh sách các cổ đông nước ngoài, bao gồm tên, quốc tịch, số lượng cổ phần và tỷ lệ sở hữu cổ phần.
- Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc các tài liệu liên quan chứng minh việc hoàn tất quá trình chuyển nhượng.
- Bản sao hợp lệ của quyết định thành lập hoặc giấy tờ tương đương, bản sao hợp lệ của giấy tờ chứng thực cá nhân của người đại diện và quyết định ủy quyền (đối với cổ đông nước ngoài là tổ chức); hoặc bản sao hợp lệ của chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu (đối với cổ đông nước ngoài là cá nhân).
Ngoài ra, công ty cần duy trì sổ đăng ký cổ đông để lưu trữ và quản lý thông tin của cổ đông hiện tại. Sau khi bán cổ phần, cổ đông bán phải nộp hồ sơ kê khai thuế và thanh toán thuế thu nhập cá nhân theo thuế suất 0,1% trên giá trị bán cổ phần.
3. Một số lưu ý khi chuẩn bị thủ tục và hồ sơ chuyển nhượng cổ phần
Trong quá trình ký kết hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, các bên cần chú ý đến những vấn đề sau:
- Xác định thời điểm hợp đồng có hiệu lực:
- Hợp đồng chính thức có hiệu lực từ thời điểm được ghi nhận trong hợp đồng hoặc từ ngày ký hợp đồng nếu không có thỏa thuận cụ thể. Việc chuyển nhượng cổ phần hoàn tất đồng nghĩa với việc kết thúc hợp đồng.
- Xác định thời điểm hoàn thành chuyển nhượng cổ phần:
- Đối với cổ đông Việt Nam, thời điểm hoàn thành là ngày ký biên bản thanh lý hợp đồng và bàn giao cổ phần.
- Đối với cổ đông nước ngoài, thời điểm hoàn tất là khi nhận được giấy xác nhận thông tin cổ đông nước ngoài từ phòng đăng ký kinh doanh.
- Kiểm tra giấy chứng nhận cổ phần:
- Giấy chứng nhận cổ phần là bằng chứng về quyền sở hữu cổ phần được chuyển nhượng. Cần lưu ý rằng thông tin trên giấy chứng nhận có thể không trùng khớp với tỷ lệ cổ phần hiện tại của công ty.
- Giấy chứng nhận cổ phần cần ghi rõ các hạn chế (nếu có) liên quan đến loại cổ phần được chuyển nhượng.
4. Dịch vụ chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần tại công ty TNHH Kế toán Minh Minh
Dịch vụ chuyển nhượng vốn góp trong các công ty cổ phần luôn thu hút sự quan tâm của nhiều doanh nghiệp và Công ty TNHH Kế toán Minh Minh là địa chỉ hàng đầu tại Việt Nam cung cấp dịch vụ này với những ưu điểm sau:
- Chuyên nghiệp và kinh nghiệm: Đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm và chuyên môn cao của Kế toán Minh Minh đảm bảo dịch vụ chuyển nhượng vốn góp được thực hiện một cách chuyên nghiệp nhất.
- Giải pháp tối ưu: Từ phân tích giá trị doanh nghiệp đến thủ tục pháp lý, chúng tôi luôn cung cấp những giải pháp tối ưu nhất cho khách hàng.
- Bảo mật thông tin: Công ty cam kết bảo mật thông tin của khách hàng và chỉ sử dụng chúng trong phạm vi công việc cụ thể.
- Tiết kiệm thời gian và chi phí: Dịch vụ chuyển nhượng vốn góp của Kế toán Minh Minh giúp khách hàng tiết kiệm thời gian và chi phí đáng kể trong quá trình chuyển nhượng.