Last updated on Tháng Mười 29th, 2023 at 10:33 chiều
Vốn điều lệ của công ty cổ phần được xác định bởi tổng giá trị của cổ phiếu đã được bán. Khi công ty cổ phần được thành lập, vốn điều lệ là tổng giá trị của cổ phiếu đã đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ của công ty. Trong quá trình hoạt động, việc giảm vốn điều lệ công ty cổ phần có thể xuất hiện. Trong trường hợp này, công ty phải tuân theo quy trình thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp với cơ quan có thẩm quyền, theo quy định của luật pháp.
Hồ sơ, thủ tục giảm vốn điều lệ công ty cổ phần
Hồ sơ giảm vốn điều lệ công ty cổ phần
Các hồ sơ cần có bao gồm:
- Thông báo về việc giảm vốn điều lệ của công ty cổ phần.
- Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông liên quan đến việc giảm vốn điều lệ của công ty cổ phần.
- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc giảm vốn điều lệ của công ty cổ phần.
- Danh sách cổ đông của công ty cổ phần.
- Giấy ủy quyền cho người thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ (nếu người đại diện theo pháp luật không tham gia trực tiếp).
- Bản sao chứng thực của CMND/CCCD/hộ chiếu của người được ủy quyền.
Thủ tục giảm vốn điều lệ công ty cổ phần
Các bước cần thực hiện trong trường hợp giảm vốn điều lệ của công ty cổ phần là:
Bước 1: Điều chỉnh thông tin đăng ký kinh doanh bằng cách giảm vốn điều lệ.
- Doanh nghiệp cần chuẩn bị tài liệu liên quan và nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh, Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp có trụ sở chính. Hoặc có thể thực hiện qua hồ sơ trực tuyến tại Cổng thông tin quốc gia.
- Thời gian xử lý: Trong vòng 3 ngày làm việc, tính từ ngày hồ sơ hợp lệ được nhận. Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ thực hiện thủ tục điều chỉnh giảm vốn điều lệ cho công ty cổ phần và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Bước 2: Công bố thông tin giảm vốn điều lệ trên Cổng thông tin doanh nghiệp quốc gia trong vòng 30 ngày kể từ ngày thực hiện điều chỉnh.
Bước 3: Trong trường hợp việc giảm vốn điều lệ có thể ảnh hưởng đến mức thuế môn bài, doanh nghiệp phải nộp tờ khai thuế môn bài bổ sung trước ngày 30 tháng 01 của năm tiếp theo (theo quy định tại Điểm a, Khoản 1, Điều 10 của Nghị định số 126/2020 NĐ-CP).
Các trường hợp và điều kiện giảm vốn điều lệ công ty cổ phần
1. Giảm vốn điều lệ trường hợp công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông
Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty có thể trả lại một phần vốn góp cho cổ đông dưới điều kiện sau:
- Công ty đã hoạt động liên tục trong ít nhất 02 năm kể từ ngày đăng ký thành lập.
- Sau khi thực hiện việc trả lại vốn cho cổ đông, công ty phải đảm bảo thanh toán toàn bộ các khoản nợ và các yêu cầu tài sản khác.
2. Giảm vốn điều lệ trường hợp công ty mua lại cổ phần đã bán
Khi công ty quyết định mua lại cổ phần đã phát hành, quy trình giảm vốn điều lệ được chia thành hai tình huống cụ thể:
Trường hợp 1. Công ty mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông
- Nếu cổ đông quyết định không thông qua nghị quyết liên quan đến việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền và nghĩa vụ của cổ đông, họ có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của họ. Yêu cầu này phải được thực hiện bằng văn bản, ghi rõ thông tin và lý do của yêu cầu. Yêu cầu này cần được gửi đến công ty trong vòng 10 ngày kể từ ngày Đại hội cổ đông thông qua nghị quyết liên quan đến các vấn đề quy định trong khoản này.
- Công ty phải thực hiện mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông với giá thị trường hoặc giá được tính theo quy định tại Điều lệ công ty trong vòng 90 ngày, tính từ ngày nhận được yêu cầu. Nếu không thể đạt được thỏa thuận về giá, các bên có thể yêu cầu một tổ chức định giá chấp nhận giá định giá. Công ty cần giới thiệu ít nhất 03 tổ chức định giá để cổ đông lựa chọn, và lựa chọn của cổ đông sẽ là quyết định cuối cùng.
Trường hợp 2. Công ty mua lại cổ phần theo quyết định của công ty
- Công ty có quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, bao gồm cả một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán.
- Công ty có thể mua lại cổ phần của từng cổ đông tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty. Quyết định mua lại cổ phần của công ty phải được thông báo cho tất cả cổ đông bằng phương thức bảo đảm thông báo cho tất cả cổ đông trong vòng 30 ngày, tính từ ngày quyết định đó được thông qua. Cổ đông đồng ý bán lại cổ phần của họ cần gửi văn bản đồng ý bán cổ phần của họ cho công ty trong vòng 30 ngày, tính từ ngày thông báo.
- Công ty chỉ được thanh toán cổ phần được mua lại cho cổ đông theo quy định tại Điều 132 và Điều 133 của Luật Doanh nghiệp 2020. Điều này áp dụng khi công ty đảm bảo thanh toán đủ tất cả các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác ngay sau khi đã thanh toán hết số cổ phần đã mua lại.
- Công ty cần đăng ký giảm vốn điều lệ công ty cổ phần tương ứng với tổng mệnh giá của các cổ phần đã mua lại trong vòng 10 ngày sau khi hoàn tất việc thanh toán mua lại cổ phần, trừ khi có quy định khác về chứng khoán trong pháp luật.
3. Giảm vốn điều lệ do các cổ đông không thanh toán đầy đủ và đúng hạn
- Giảm vốn điều lệ xuất phát từ việc các cổ đông không thực hiện thanh toán đầy đủ và đúng thời hạn, như quy định tại Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020. Theo quy định này, các cổ đông phải thanh toán toàn bộ số cổ phần đã đăng ký mua trong vòng 90 ngày, tính từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần có quy định thời hạn ngắn hơn.
- Trong trường hợp không có sự đảm bảo về thanh toán đầy đủ trong 30 ngày kể từ khi kết thúc thời hạn thanh toán theo quy định tại Khoản 1 của Điều này, công ty phải thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ dựa trên mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ, trừ trường hợp số cổ phần chưa thanh toán đã được bán hết trong thời gian này. Tất cả các thay đổi liên quan đến cổ đông sáng lập cũng phải được đăng ký.
- Như vậy, việc giảm vốn điều lệ phải thực hiện trước 120 ngày và sau 90 ngày tính từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, dựa trên giá trị mệnh giá của số cổ phần đã được thanh toán đủ và thay đổi về cổ đông sáng lập.
>> Xem thêm: QUY ĐỊNH VỀ VỐN ĐIỀU LỆ CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN THEO PHÁP LUẬT
Những lưu ý khi làm thủ tục giảm vốn điều lệ công ty cổ phần
Trong quá trình giảm vốn điều lệ, công ty cần tuân thủ các quy định sau:
- Thông báo cho các cơ quan liên quan: Nếu trong hợp đồng hoặc thỏa thuận đã ký kết có quy định về việc thông báo khi vốn điều lệ thay đổi, công ty cần đảm bảo thực hiện đúng yêu cầu này. Ví dụ, nếu hợp đồng vay vốn yêu cầu thông báo khi tổng tài sản thay đổi, công ty phải tuân thủ quy định này và thông báo cho ngân hàng.
- Tuân thủ quy định hình phạt: Theo Điều 25 của Nghị định số 50/2016/NĐ-CP, công ty cần tuân thủ thời hạn quy định để thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ. Nếu vượt quá thời hạn quy định, công ty sẽ phải đối mặt với hình phạt hành chính như sau:
- Quá thời hạn từ 01 đến 30 ngày: Phạt từ 1 triệu đến 5 triệu đồng.
- Quá thời hạn từ 31 đến 90 ngày: Phạt từ 5 triệu đến 10 triệu đồng.
- Quá thời hạn từ 91 ngày trở lên: Phạt từ 10 triệu đến 15 triệu đồng.
Thủ tục giảm vốn điều lệ công ty cổ phần thường phức tạp hơn so với việc tăng vốn. Vì vậy, trước khi quyết định thành lập công ty, các cổ đông cần xem xét kỹ về khả năng tài chính của họ để đảm bảo rằng số vốn điều lệ được đăng ký sẽ phù hợp.
Dịch vụ kế toán Biên Hòa đã cung cấp cho bạn thông tin liên quan đến thủ tục giảm vốn điều lệ công ty cổ phần. Nếu bạn cần thêm hỗ trợ hoặc có câu hỏi, đừng ngần ngại liên hệ với chúng tôi qua số điện thoại 0973.53.59.56 (MR Việt). Chúng tôi sẽ sẵn sàng hỗ trợ bạn một cách trực tiếp.
